從鑑識會計探討日本夏普公司監理問題

從鑑識會計探討日本夏普公司監理問題

 作者: 余博偉 會計師

美國安隆(Enron)能源集團破產案,最主要問題在於資產負債表外的交易損失,由於公司將巨額虧損隱匿一項特殊交易個體,使務報表無需揭露非資產負債表的項目。其實該集團造成巨額虧損,該公司參與英國公營事業民營化投資,從事高風險交易及會計師事務所查帳員事後未揭露却採取掩飾實情的手段,當董事會與股東產生嚴重的利益突時,監事會的獨立性便顯得異常重要。

美國安隆(Enron)集團的破產案前,在美國公司裏,總經理經常兼任董事會主席,大多數500家上市公司總經理同時兼任董事會主席。內部董事會成員亦由經理人員擔任,因而這些董事們形同總經理之幕僚,其權責僅限於對總經理提出報告如同幕僚,所以無法以監理角度提出客觀建議企業的營運狀況。獨立董事人選的推薦也必須受管理階層意見或是總經理意見的影響。

 

日本公司三種治理結構VS日本夏普董事會

  1. 設有監察委員會的公司–最久遠的治理結,公司設有董事會和監察委員(1/2外聘委員);日本公司法未要求公司有外聘董事。
  2. 2002年商法引入三個法定委員會(任命、薪酬及審計委員會),每個委員會的成員應以外聘董事為多數;公司只設董事會及三個法定委員會。
  3. 2015年5月新修公司法方案,公司應設有董事會及審計委員會(任命及薪酬的監督職能);董事會職責首次作出明確敍述,改變公司治理落後歐美國家狀況。

日本夏普公司的董事會13名董事,2位外部董事效力JIS基金;9位內部董事中,2位均任要職於債權銀行,其他7位內部董事來自企業內部,封閉核心管理阻礙外部法人股東,充份發揮監督的情況下,董事會面臨逆向選擇保守短線優於積極長線計劃,而造成潛在問題周期復現,本案可以提供國內董事會改迼借鏡,降低代理人問題。

 

日本公司監理模式與美國安隆集團破產前,美國公司監理模式雷同

公司內部董事會成員亦由內部經理人擔任,因此董事形同幕僚,僅有報告無法客觀行使有效監理;外部董事被視為局外人無法參予公司極重大決策,處於資訊不利的地位。因此外部法人股東必須先服三大障礙:①法人代表與母公司之間代理問題 ②法人的利益與投資人利益不一致性的問題 ③法人代表介入構成大褔度改革反對勢力,無法提升公司現存利基及價值。

 

日本企業管理模式的內在缺陷造成競爭優勢缺乏

日本企業管理模式,主要依靠大股東的核心管理控制:(1)集團內部企業的交叉持股,整個集團構成一個大股東。公司董事會成員主要來自企業內部及往來銀行,決策與執行都由內部人員承擔,銀行持有少數股份,並派員擔任公司監督者角色;(2)採取年功晉陞企業內部管理機制。以上機制降低了企業的代理成本,使公司員工及高階層管理者的利益和公司利益連接,無形中提高了公司績效及轉型的困難度。

為充分就業與維持經濟穩定目標,日本政府部門採取多項措施保護現有企業,導致封閉投資市場,減緩行業演進的步調,使低效能企業繼續存在。

日本夏普公司創立於1912年,2005~2006期間公司投資液晶面板及太陽能開發技術成功後,2009年投資4億電視面板廠量化生產。但日弊升值及台灣南韓競爭加入生產造成產品滯消造成巨額虧損。2012年當其他日本電器大廠面臨失利投資,積極轉型尋找自身利基強化本業。夏普採取適度的改革,豉勵員工提早退休,處分不動產及向銀行增加貸款方案解決公司財務虧損,公司將業務重心重電視&太陽能轉向中小型液晶顯視器,無視環境巨大變化。2012年銀行團介入阻礙公司積極性且創造性重整本業,造成2015續繼營運不確定性的前景。

 

美國奇異公司執行長於2015美國新網路峰會表示:企業想要長久,唯一的方法就是大概每隔10年就要自我摧毀一次。美國股神巴菲特於2016年2月與商學院學生進行問答對話時表示:企業逐步走向没落的ABC、傲慢(Arrogance)、官僚(Bureaucracy),以及自滿(Complacency)。一個成功組織必須建立強大企業文化及公司機制,抵抗企業没落的成因。

2008年金融危機後,各國企業面嚴峻國際複雜且危險極端情勢,由於投機工具廣泛使用經濟格局擴大化,財富貧困極端化。OECD建議董事應具有最佳下列功能:

1.領導並擬定公司發展策略。

2.積極監督公司管理。

3.培養獨立行使職權功能。

4.發揮監督審計及內控功能。

5.控制提名程序。

6.對股東及社會負其適當責任。

7.經常性自找評量。

企業管制法制的改造     陳春山(證交資料等449期,1999-9)

大驅離           莎士奇亞.薩森

台灣企業董監事會運作應趨向OCED董事會制度之建議抵抗企業没落的成因。日本夏普公司案例可以提供國內董事會改造借鏡,降低代理人道德風險問題,面臨經營環境改變。

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